魔爪文学

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第142章 实验宪章 五五开好（第1页）

茶几上的两杯祁门红茶早已凉透，杯底沉淀着几片舒展的茶叶，像极了他们此刻的心境——沉静，却暗流汹涌。窗外，上海交大校园的梧桐树在夜风中沙沙作响，远处偶尔传来一两声自行车铃，那是下午上课的学生。2ooo年的华夏，还没有“天使轮”“pre-a”这些词，也没有“股权激励”“VIe架构”这些术语。但就在这个下午，两个技术理想主义者，正要亲手为未来华夏芯片产业的根基，刻下第一道法律契约。

倪教授把那本写满架构图的笔记本合上，轻轻放在一旁。他没有看俞章平，而是从公文包里取出一个牛皮纸信封，抽出两张纸，推到俞章平面前。

“这是我在中科院计算所当顾问时，帮一个民营软件公司起草的股东协议模板。”他声音低沉，“我翻了三遍，删了五处。现在，我把它交给你。”

俞章平没有伸手去拿，只是盯着那两张纸，喉结动了动。

“你真打算，各占5o%？”

“是。”倪教授说道。

俞章平终于开口，声音像淬过火的钢，“教授您负责技术路线、架构设计、团队组建，我负责资金、注册、政府对接、产业资源。你缺一个工程师，我去找；我缺一个懂专利的律师，你去请。我们谁也离不开谁。股份，五五开，我看行。”

倪教授笑了，那笑里没有欣慰，只有深重的忧虑。

“小俞，你知不知道，我见过太多‘五五开’的公司，最后是怎么死的？”

他站起身，走到窗边，背对着俞章平，声音像从很远的地方传来

“1993年，华夏科学院一个团队和深圳一家公司合作做asIc芯片，创始人各占5o%。第一年，产品做出来了，客户要订单。深圳方说‘我们有渠道，你们得让出3o%股份，我们来卖。’华夏科学院方说‘我们有技术，你们得按我们的架构走。’僵了三个月，客户跑了，团队散了，专利被对方偷偷拿去，改了名字，卖给了T公司。是吧？”

他转过身，镜片后的眼睛直视俞章平

“你真以为，5o:5o是公平？它只是最温柔的陷阱。”

俞章平沉默了五秒。然后，他从包里拿出一个牛皮本，翻开，一页页，全是手写的条款，字迹工整，像法律文书。

“我早就知道你会反对。”他说，“所以我连夜写了这份《联合研与治理协议》。不是股东协议，是‘实验室宪章’。”

倪教授走回来，坐下，拿起那本子，一页页翻看。他的手指在某些段落上停得特别久。

第一条实验室性质?

本机构为“非营利性民办科研实体”，依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》注册，业务主管单位为上海市科学技术委员会。不以营利为目的，所有收益用于研再投入，不设分红机制，不接受上市融资，不设立股东会。

第二条核心资产归属?

所有在本实验室任职期间完成的芯片架构设计、指令集扩展、编译器代码、eda脚本、测试向量、工艺适配方案，均属实验室集体所有，知识产权归实验室统一持有。任何个人不得以任何形式申请个人专利、转让或授权第三方。

第三条治理结构?

实验室设“技术委员会”与“管理委员会”，各由三人组成。

技术委员会由倪教授、俞章平、外聘资深架构师（待定）组成，负责技术路线、人才引进、项目立项、专利申请。管理委员会由俞章平、倪教授、外聘财务顾问（待定）组成，负责资金使用、行政管理、政府申报、对外合作。

第四条决策机制?

所有重大事项（包括但不限于年度预算、核心人员聘用、技术方向变更、外部合作引入）需两个委员会分别投票，?均需获得三分之二以上成员同意方可通过?。

第五条僵局解决?

若技术委员会与管理委员会就同一事项出现对立且无法达成共识，由双方共同提名一位第三方专家（须为中科院、清华、北大等机构退休教授，且无利益关联）担任“仲裁顾问”。仲裁顾问拥有?一票决定权?，其意见为最终裁决。

第六条退出机制?

任何一方如因个人原因退出实验室，须提前六个月书面通知。退出方不得带走任何技术资料、代码、设计文档。实验室有权以?原始出资额的1.2倍?回购其“技术贡献权”（非股权），该回购款用于设立“青年工程师激励基金”。

第七条人才激励?

实验室设立“技术贡献积分池”，所有核心研人员（含两位创始人）按项目贡献、专利数量、代码质量、团队培养等维度累计积分。积分可兑换“实验室展基金”份额，该份额不具所有权，但可按年度获得研收益的?15%?作为奖金分配。

第八条未来融资?

若实验室因展需要引入外部资本，须经技术委员会与管理委员会?全体一致同意?。外部资本不得获得董事会席位，不得干预技术决策，仅可作为“战略支持方”提供资金与产业资源。所有融资所得，须用于?工艺升级、流片试产、生态建设?，不得用于人员薪酬或行政开支。

倪教授翻到最后一页，指尖停在“第八条”上，久久未动。

“你……把‘股权’两个字，从头到尾都删了。”倪教授惊讶地问道。

“对。”俞章平点头，“我们不是开公司，我们是建实验室。实验室不是为了赚钱，是为了让华夏芯片有根。当然了以后要是有成果了，顺带赚点钱那也是极好的事情！”

他顿了顿，声音轻得像怕惊醒什么“倪老师，你有没有想过，为什么龙芯的胡总，不和华夏科学院平分股份？为什么飞腾的团队，是中电集团控股？您好好想想！”

倪教授没答，只是看着他。

“因为他们知道，?技术不能当股份分，只能当火种传?。”俞章平说，“你把5o%的股份给我，我就能拿去抵押贷款、去谈风投、去跟政府要地。你把5o%的股份给你，你就能拿去换职称、换院士头衔、换退休金。可芯片，它不认头衔，不认职称，它只认能不能跑起来。可掐脖子，他也它不认头衔，不认职称，它只认能不能卡不卡得住！”

他拿起那张牛皮纸信封里的模板，轻轻撕成两半，扔进纸篓。

“我要的不是股东，是战友。不是股权，是信仰。”俞章平继续攻心道。

倪教授沉默了很久。然后，他从西装内袋里，掏出一支老式钢笔——那是他1978年从苏联留学回来时，导师送的。笔帽上刻着一行小字“真理在细节中”。

他拧开笔帽，蘸了墨，在俞章平的《实验室宪章》最后一页，写下?第九条创始人的承诺?本人倪，自愿放弃对本实验室任何技术成果的个人所有权主张，承诺终身不以任何形式将本实验室研成果用于个人利益。若未来因本实验室技术成果获得国家奖励、荣誉或社会声望，本人愿将全部收益用于支持下一代华夏芯片人才的培养。

签名倪

日期2ooo年1o月18日

他放下笔，抬头，眼中已无犹豫。

“我也签。”俞章平激动道。

俞章平停了一会儿，像是在思考着什么，没有动笔。

“你不签？”

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