魔爪文学

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13谈判（第1页）

上午九点三十分，华晟大会议室。十二人的长桌将双方自然分隔，左侧是华晟，右侧是谢氏资本。谢承骁坐在主位，一身黑色西装，袖口一丝不苟，面前只有一份spa、一支钢笔，以及一杯已经凉了却始终没碰过的黑咖啡。会议开始后，他一句场面话都没有，甚至连自我介绍都省了。谢氏律师翻开协议，直接进入正文。“双方已就估值、投资金额及交割安排达成一致，今天主要讨论spa剩余条款。”三个小时里，会议几乎都由双方律师主导。关于董事会保留事项、后续融资权利、创始人承诺，双方几度僵持。谢承骁始终没有参与争论。他只是坐在那里偶尔翻一页文件，在纸上落下一行简短的批注。每一次谢氏律师停顿，都会下意识看向他，他只需要用继续翻页或是轻轻放下钢笔，谢氏团队便立刻明白，该坚持还是该调整。林妧第一次真正见识到，谢氏资本究竟是如何运转的。谢承骁落在她眼里，有了些别样的魅力，不过她很快把异样剥除。第一轮争议，很快落在董事会保留事项。双方律师来回交锋十几分钟，始终没有结果。林妧翻着华晟近三年的预算执行表，忽然低声提醒了一句：“固定金额限制意义不大，超预算才是真正的风险。制造业资本开支本身具有周期性。扩产年份高，收缩年份低。用固定金额限制，会同时伤害两边，可以把触发条件改成超出董事会批准年度预算一定比例。”华晟外聘律师很快理解了她的意思。他重新整理措辞。“华晟建议修改为：公司年度累计资本性支出超过经董事会批准年度预算的百分之一百二十，或发生未列入年度预算的单笔重大资本支出时，才提交董事会特别决议。”谢氏律师没有马上回应，而是低头与法务负责人核对条款逻辑。这个方案并未削弱投资人的保护，只是把控制对象从正常经营行为，转向预算外支出。片刻后，谢氏法务负责人开口。“未列入年度预算的单笔重大支出，需要另设金额门槛。”“可以。”华晟律师说，“五千万元。”“四千万。”双方又交换了一轮意见，最终金额定在四千五百万元。谢氏律师在文件上做出修改，“该条按此版本记录。”从始至终，谢承骁没有发表任何意见。第二轮，是未来融资。双方僵持了近半个小时，林妧没有再提出解决方案。她看得出来，这不是措辞问题，而是双方对于未来融资主动权的实质争夺。这类权利，不可能在会议桌上靠一句漂亮的修改就化解。最终，双方同意将该条列为openite，待双方负责人进一步确认。会议暂停十分钟，再开始时已经接近中午。直到最后一项，founderundertakgs。谢氏律师翻到第四十八条，“在谢氏持股期间，未经董事会批准，创始人不得新增控股子公司，不得新增重大银行融资，不得提供重大对外担保，不得处置核心知识产权，不得引入新的战略投资人，也不得实施可能导致实际控制权变化的交易。”条款念完，会议室比此前任何时候都安静。刘明低头看了许久，才抬起头，“这已经超出了财务投资人的通常保护范围。”他的声音很平，“这些本质上都属于经营事项。如果全部纳入限制，华晟以后每走一步，都要先判断是否触发投资协议。”谢氏律师回应：“这些限制并非永久禁止，而是要求创始人不得单方面改变投资人进入时所依据的经营和控制结构。”刘明没有继续与律师争辩。他的目光越过会议桌，落在谢承骁身上。谢承骁仍旧没有抬头，他正看着第四十八条后的定义条款，神色平静得近乎冷淡。刘明忽然明白，今天摆在桌上的所有条件，都不是律师临时加上去的。谢承骁不需要亲自解释。他的团队只是在执行一套已经确定的投资逻辑。林妧重新翻了一遍第四十八条，这些事项看似都在保护投资安全，实际上却混合了经营风险、财务风险和控制权风险。她沉默片刻，才开口，“这几项不应该放在同一层级。”谢氏律师看向她。林妧将文件推到桌面中央，“新增控股子公司和新增银行融资属于经营管理事项，可以通过年度预算、债务上限和董事会保留事项解决，核心知识产权处置，可以单独作为重大资产处置限制。”她拿起笔，划去其中三项。随后，在空白处重新写下：未经谢氏资本事先书面同意，创始人不得主动转让导致其丧失实际控制权的股份，不得放弃实际控制权，不得通过一致行动安排、表决权委托或其他方式实质改变公司控制结构，也不得引入与谢氏资本存在重大利益冲突、且可能实质影响本次投资逻辑的战略投资人。林妧放下笔。“谢氏真正需要保护的，不是刘董能不能成立一家子公司。”“而是谢氏投入二十亿元之后，华晟是否仍然由同一个创始团队控制，是否仍然按照谢氏投资时认可的逻辑经营。经营事项限制过多，反而容易造成协议长期违约。“她笑了笑，“控制权保护写清楚，执行性更强。”会议室安静了几秒，谢氏律师拿起修改稿，与法务负责人逐项核对。谢氏投资总监也低头看了一遍，随后将目光落在谢承骁面前的文件上。谢承骁没有抬眼。只是翻过了第四十八条，继续看下一页。这个动作甚至算不上明确表态。投资总监却已经收回目光，“经营类限制删除。控制权条款按修改思路重写，核心知识产权处置单列为reservedatter。战略投资人部分增加客观认定标准，不能由单方自行判断。”华晟律师点头，“可以。”谢氏律师开始记录。没有人再询问谢承骁，仿佛他的沉默本身，就已经完成了最终确认。下午一点十二分，会议结束。双方律师交换了修订清单，并确认尚未解决的openites将在当晚分别提交内部讨论。刘明起身，与谢氏投资总监和法务负责人握手。谢承骁最后才合上文件，秘书走上前接过材料，投资团队也随之起身。谢承骁没有与林妧单独说话，也没有对今天的谈判作出任何评价。走到会议室门口时，项目经理低声汇报：“第四十八条需要重新出稿，后续融资权利暂时保留。”谢承骁脚步未停，“列入投委会材料。”项目经理立刻应下，“明白。”一行人很快消失在走廊尽头。会议室的门重新合上。林妧坐在座位上望着谢承骁的背影。整个上午，真正决定每一项条款的人一句话都没说。

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